「本基本條件適用於本公司所提供的產品（以下稱為「本件產品」）及服務（以下稱為「本件服務」，與本件產品合稱「本件產品等」），並規定其報價及合約的基本條件。」

第一章 適用範圍

除非另有報價單、報價規格書、合約書、操作手冊、型錄、SS（規格表）中另有規定，本基本條件適用於本件產品等的所有內容。

第二章 定義

2.1 本公司及本件產品
本公司指的是台灣阿自倍爾股份有限公司，並可能根據交易內容所涉及之包含其母公司或其他集團公司。
本件產品是指以下各項產品。

2.1.1 本公司標準產品
本公司標準產品是依據本公司標準規格製作的產品，分為「本公司標準硬體產品」和「本公司標準軟體產品」。

2.1.2 客製化產品
客製化產品是根據貴公司批准的本公司所製作的規格書製作的產品。以下類型的產品屬於客製化產品，但不限於此：
依照與標準流程不同的流程（如特殊清洗、熱處理、塗裝等）進行製作的產品。
依照要求改造本公司標準產品進行製作的產品。
需要新流程的本公司標準產品組合。
客製化產品分為「客製化硬體產品」和「客製化軟體產品」。此外，客製化產品可能會顯示本公司的商標。

2.1.3 購買品
購買品是根據貴公司批准的本公司所製作的規格書，由本公司選定並交付給貴公司的協力廠商硬體及軟體產品。

2.1.4 合作產品
合作產品是本公司與產品供應商或使用許可者（授權者）之間另行合作提供工程、維護、保固等產品。

2.1.5 代購品
代購品是協力廠商硬體及軟體產品，根據貴公司的指示由本公司代為購買。

2.1.6 貴公司提供品
貴公司提供品是由貴公司提供給本公司的硬體及軟體產品。

2.2 本系統
本系統是由本公司標準產品及客製化產品構成的系統，為本公司提供的系統產品。

2.3 本件服務
本件服務包括以下各項服務。

2.3.1 工程服務
提供本系統構建所需的以下服務。

2.3.1.1 系統工程
進行包括規格書的製作在內的系統設計、系統硬體構建、軟體及資料的實施、功能檢測等作業。

2.3.1.2 專案管理
進行進度管理、採購管理、組態管理等。組態管理是為維持品質而進行的作業，包括系統各構成要素的識別及版本管理等，並製作相關文件。

2.3.1.3 出貨前驗收檢查
對於上述2.3.1.1及2.3.1.2的各項作業，經本公司規定的檢查後，可能會在貴公司參與下進行驗收檢查。本公司將根據規格書製作驗收檢查程式書，並請貴公司確認。根據確認的驗收檢查程式書，在貴公司參與下進行檢查，並請貴公司確認結果。除非另行協議，驗收檢查依本公司規定的檢查方式進行。若需要其他檢查方式，應以書面明確確認其內容、費用及可行性後方可實施。

2.3.2 工程
在明確貴公司要求規格的基礎上，確認本公司應執行的服務範圍，並在現場進行設備安裝、配線等工程。

2.3.3 試運轉調整
根據貴公司指示，個別提供以下各項試運轉調整服務。這些服務的執行責任由貴公司負責。

2.3.3.1 現場安裝調整
在現場安裝工程後，進行恢復本產品至出貨前檢查狀態的作業（檢查調整、動作確認等）。

2.3.3.2 現場綜合測試
在現場安裝調整後，對各種系統功能進行定製測試。迴路檢查，順序測試等。在實施前以書面形式明確記載測試項目、內容、時間表。

2.3.3.3 運轉支援
此項工作旨在為貴公司的系統啟動提供支援，並以書面形式明確記載支援範圍、時間表、工時等之後實施。

2.3.4 諮詢服務
根據貴公司委託，提供以下服務。委託範圍、內容、貴公司與本公司的角色分工等需以書面明確後實施。

2.3.4.1 可行性研究
ａ）調查與分析
調查及分析貴公司的現狀業務、運營狀況、流程等，並找出問題點及改進點。
ｂ）提案
針對提出的問題點或改進點或貴公司要求事項，提出系統具體化的建議，並進行效果評估計算結果等等。

2.3.4.2 協助製作需求規格書等
協助製作有關本產品等的需求規格書等文件。

2.3.5 技術支援
由本公司技術人員提供技術支援及諮詢服務，並在書面明確內容及條件後實施。

2.3.6 訓練
對貴公司人員進行教育訓練，包括產品訓練、應用訓練、維護訓練等課程。

2.3.7 維護服務
維護系統和裝置，包括以下合約類別：維護服務
維護細節，要事先以書面形式決定保養內容（期間、機種、臺數、維護項目等）。

2.3.7.1 年度維護
締結年度合約，提供全年維護業務。

2.3.7.2 定期檢查維護
對計畫性進行的維護，個別締結合約，提供維護業務。

2.3.7.3 單次維護
每次需要維護時，個別締結合約，提供維護業務。

第三章 通則

3.1 報價單等
本公司將根據貴公司提供的要求規格，提交包含規格、金額、交期及其他條件的報價單或報價規格書（報價階段的本公司提案規格書）。

3.2  報價單等的有效期限
除非另有記載，報價單及報價規格書的有效期限為自發行日起一個月。若有多份報價單或報價規格書，則由貴方和我方最終確定的報價和報價規格才有效。

3.2.1 報價基準的變動
若原材料、零件、材料價格、採購期間、工資等因不可預見的情況發生顯著變動，即使在合約簽訂後，本公司亦可更改價格、交期及其他條件。

3.2.2 交期
交期指將本產品等交付至貴公司指定地點或完成服務的預期日期。因此，即使根據3.3.2確定的交期，也可能會變更。

3.2.3營業稅
除非另有記載，報價單中列出的金額（報價金額）不包含營業稅。在此情況下，訂單應加上報價金額的營業稅額。

3.3規格變更的手續
ａ）規格的修改可能會在生產開始日期之前，根據購買方的要求進行。由此產生的費用，將在檢驗生產進度及我方所承擔費用後向購買方收取。
ｂ）我方保留在任何時間進行產品設計及規格修改的權利，前提是此修改被認為是必要或期望的。所有修改將事先以書面形式通知購買方。
ｃ）在規格修改通知後，我方將就因規格修改而必需的交貨期及費用變更與貴方進行協商。

3.4 無法採購
若貴公司批准的基本規格書中確定的產品因產品構成的變更、原材料、零件採購問題等無法獲得，本公司不對履行遲延或無法履行負責。

3.5 解約
若貴方希望解約本產品等的全部或部分合同，應以書面形式通知我方。在此情況下，我方將根據合同履行的進度收取解約費。該解約費將由我方自行裁量決定。此外，若因貴方的延遲或不履行行為導致合同履行困難或我方認為合同履行嚴重延遲，我方有權解約合同的全部或部分。在此情況下，我方亦將根據合同履行的進度收取解約費。解約費包括因合同解約而給我方造成的損失（包括但不限於因該合同本應獲得的利益以及因合同解約而產生的費用等）的賠償。

3.6 交付與驗收

3.6.1 交付
ａ）本產品在通過本公司規定的檢查後，交付至貴公司指定地點。此外，若本公司在現場製作軟體，將成果物記錄在媒體上交付予貴公司視為交付。若不涉及媒體交付，將以書面通知貴公司完成交付。
ｂ）本服務在貴公司指定地點提供視為完成。

3.6.2 驗收
本公司交付本產品或提供本服務後，貴公司需確認本產品等與合約內容一致，若有異議應以書面通知本公司。若本產品交付或本服務提供後一週內未通知異議，視為貴公司無異議地驗收。

3.7 請款與支付
本案產品等的合同款項應按照報價單或合同中規定的支付方式支付。

3.8 包裝及運輸

3.8.1 費用
除非在本公司報價單或報價規格書中有包裝費及運輸費的記載，合約金額不含任何包裝費及運輸費。

3.8.2 交貨
本產品的交貨為貴公司指定地點的車上交貨。除非合約中另有規定，卸貨、搬運及安裝由貴公司負責。

3.8.3 退貨運輸費
若因修理等原因需要將已交付給貴公司的產品退回本公司，運輸費由貴公司承擔。

3.9 文件
除非訂單中有另行明確規定，否則本公司提供的檔種類及數量應以本公司的提案中所規定的內容為準，且所有檔均以日文、英文或中文撰寫。超出本公司提案中所記載數量的檔副本或修訂版本，可另行收取額外費用提供。

3.9.1 檢查成績報告書
檢查成績報告書需根據貴公司的需求事項另行付費製作。請事先提供需求事項，並請求檢查成績報告書的報價。部分本產品可能無法提交檢查成績報告書。

3.9.2 竣工圖、竣工圖和其他特殊文件
竣工圖紙、竣工圖紙和其他特殊檔應根據貴方要求單獨編列，並收取費用。請事先提出您的需求，並要求提供編列這些檔的報價。

3.10 作業的中斷與接收的延期
若因貴公司原因導致本產品的接收延期或本服務的中斷，將另行收取延期或中斷相關費用。在此情況下，第4章至第7章所規定的保固期間自原定交付日起算。

3.11 作業環境
若需要本公司技術人員在現場作業，貴公司需無償提供適當的作業環境及本公司技術人員所需的貴公司設備、勞力、電力、用水、用地、建築物、通信設施等。此外，必要時需提供MSDS（化學物質安全資料表）。若作業地點為爆炸危險地點或輻射危險地點等危險地點，貴公司需提供該作業環境等相關規定。

3.12 備品及消耗品

3.12.1 備品
除非在本公司報價單或報價規格書中有備品的記載，報價中不含備品。必要時，將根據貴公司的要求另行報價。

3.12.2 消耗品
除非在本公司報價單或報價規格書中有消耗品的記載，除了部分產品標準附屬的消耗品外，其他消耗品需另行訂購。本產品附屬的消耗品可能已用於本公司的測試。

3.13 替代品
本產品的修理可能使用良品作為替代品。

第四章 本公司標準硬體產品及客戶規格硬體產品的保固與維護

本章適用於本公司標準硬體產品及客戶規格硬體產品。然而，包含於本公司標準硬體產品或客戶規格硬體產品中的軟體，無論其實施形態如何，均適用於「第五章 本公司標準軟體產品及客戶規格軟體產品的保固與維護」。

4.1 本公司標準硬體產品
除非在報價單、報價規格書、合約書、操作手冊、型錄、SS（規格表）中另有記載，本公司標準硬體產品的保固內容如下：

4.1.1 保固內容
本公司保證本公司標準硬體產品的品質符合型錄或操作手冊。若在下述保固期間內發現不符，本公司將無償修理或提供替代品。然而，若為以下原因引起，則不在本保固範圍內：
ａ）不當處理或使用
違反處理條件或注意事項、偏離使用環境條件或儲存環境條件、超出設計規格的使用等。
ｂ）不適當的維護
放置灰塵或污垢、放置異常狀態、放置紙張卡住、放置零件或消耗品的消耗、放置檢查作業等。
ｃ）由非本公司或本公司委託者進行的改造、修理及調整或零件更換等
ｄ）由不歸責於本公司的其他設備的影響或其他外部因素
ｅ）火災、水災、地震、雷擊及其他天災
ｆ）其他非本公司責任的因素

4.1.2 保固期間
除報價單或合約書另有保固期間之約定外，保固期間自交付至貴公司指定地點之日起為12個月。請注意，第七章的保固可能在此保固期間內到期。

4.1.3 維護期間
維護期間是指本公司能夠提供有償故障修理及大修的期間。維護期間會針對每個本公司標準硬體產品單獨設定，原則上為本公司決定停止接受該產品訂單後的5年。然而，本公司可自行決定停止接受本公司標準硬體產品的訂單，且無需通知貴公司。

4.2 客戶規格硬體產品
客戶規格硬體產品的保固內容及保固期間與本公司標準硬體產品相同。然而，修理所需的時間、維護零件的供應及製作的可能性與費用，可能需逐案協商。此外，客戶規格硬體產品可能需要取得備品作為條件。

第五章 本公司標準軟體產品及客戶規格軟體產品的保固與維護

本章適用於本公司標準軟體產品及客戶規格軟體產品。

5.1 本公司標準軟體產品
除非在該產品的報價單、報價規格書、合約書、基本規格書、使用說明書、型錄、SS（規格表）或詳細規格書中另有記載，本公司標準軟體產品的保固內容如下：

5.1.1 保固內容
本公司保證在本公司指定的硬體上，依據本公司設定的條件下使用時，本公司標準軟體產品將依操作手冊及詳細規格書的步驟正常運作。然而，不保證以下事項：
ａ）滿足操作手冊中未記載的使用目的
ｂ）依操作手冊中未記載的步驟運作
ｃ）滿足詳細規格書中未記載的使用目的
ｄ）依詳細規格書中未記載的步驟運作
ｅ）軟體無中斷地執行
ｆ）軟體無錯誤或缺陷
ｇ）軟體的錯誤必定會被修正
ｈ）不與其他軟體互相幹擾

在下述保固期間內，若發現本公司標準軟體產品不符合上述保固內容，本公司將無償修復不符之處或提供替代方案。此外，若在保固期間內發現本公司標準軟體產品的記錄媒介有損壞等問題，本公司將無償更換或修理。然而，這些作業的現場作業費用需由貴公司支付。此外，這些作業可能需要暫停本系統及相關系統或設備，或將其恢復至初始狀態。若為以下狀況，則不在保固範圍內：
ａ）未經本公司同意，新增軟體至本系統
ｂ）未經本公司同意，改變本系統及相關系統
ｃ）未執行本公司建議的版本升級等品質預防措施
ｄ）未適當維護該軟體產品
ｅ）未適當維護安裝該軟體產品的硬體
ｆ）未經本公司同意，移動或改變安裝該軟體產品的硬體
ｇ）違反使用條件或注意事項、超出設計規格等不當操作
ｈ）本系統用於詳細規格書未記載的目的
ｉ）本公司無責任的其他系統影響、交付後混入的病毒或其他外部因素
ｊ）其他非本公司責任的因素

5.1.2 保固期間
除報價單或合約書另有保固期間之約定外，本公司標準軟體產品的保固期間自交付至貴公司指定地點之日起為12個月，保固期間過後的故障修復將需收費，包括本服務。然而，若產品另有保固期間規定，則適用該期間。請注意，第七章的保固可能在此保固期間內到期。

5.1.3 維護期間
本公司標準軟體產品的維護期間是指本公司可提供有償故障修復的期間。維護期間會針對每個本公司標準軟體產品單獨設定，原則上為本公司決定停止接受該產品訂單後的5年。然而，本公司可自行決定停止接受本公司標準軟體產品的訂單，且無需通知貴公司。此外，若進行版本升級，先前版本的軟體產品將停止接受訂單。若未與貴公司締結維護合約，本公司可能不提供上述維護服務的通知。

5.2 客戶規格軟體產品
客戶規格軟體產品的保固內容及保固期間與本公司標準軟體產品相同。然而，客戶規格軟體產品在保固期間後的維護可能需另行締結個別維護合約，並在合約中設定維護期間。

第六章 維護服務的保固

本章適用於本公司提供的維護服務。

6.1 保固內容
除非在報價單、報價規格書、合約書、操作手冊、型錄、SS（規格表）中另有記載，若因本公司維護服務引起的故障在下述維護服務保固期間內被發現，本公司將無償修繕。然而，若故障原因如下，則不在保固範圍內：
ａ）不當操作或使用
違反使用條件或注意事項、偏離使用環境或儲存環境、超出設計規格等。
ｂ）不當維護
忽視灰塵或污垢、異常狀態、紙張卡住、消耗品的消耗、日常檢查等。
ｃ）本公司維護服務中發現的零件故障未依貴公司要求修復
ｄ）非本公司維護的設備或設備內部以外發生之故障
ｅ）非本公司或本公司委託者進行的改造或調整
ｆ）本公司無責任的其他設備影響或其他外部因素
ｇ）火災、水災、地震、雷擊及其他天災
ｈ）其他非本公司責任的因素

6.2 維護服務保固期間
保修服務的保證期限在保修服務結束時即告結束，不提供額外的保證期限。

第7章 由本件服務構建之系統的保固

本章適用於由本件服務構建之系統的保固內容。

7.1 保固內容
系統的保固期間稱為「系統保固期」，在此期間內，若系統依據供應商（包括本公司）規定的使用條件運行，我們將提供以下的系統保固服務。除非在報價單、規格書、合約、操作手冊、型錄、SS（規格表）中另有規定，否則系統的保固內容以本基本條件所載為準。

7.2 系統保固期間 
除報價單或合約書另有保固期間之約定外，系統保固期為系統交付完成後的12個月。然而，如果在交付完成前系統已經開始用於業務，則保固期從使用開始之日算起12個月。

7.3 系統保固服務

7.3.1 系統保固服務的內容 
若系統發生故障，我們將在收到故障通知後，按照以下程式提供系統保固服務：
ａ) 初步應對 判斷從貴公司收到的故障資訊是否屬於系統規格書中所述的規格不符。如果判定為是，我們將根據收到的故障資訊進行判定，並將結果通知貴公司。
ｂ) 現場派遣 如果僅通過初步應對無法確定故障的存在或位置，我們將派遣公司人員到現場進行故障位置的缺失分析作業（以下稱為「缺失分析作業」）。人員派遣的時間原則上為收到貴公司通知後的3個工作日內。

7.3.2 服務時間
系統保證服務的受理和工作時間為週一至週五的上午8：30至中午12：30、下午1：30至5：30，法定假日及公司休息日除外。超出上述時間的系統保證服務將另行收費。

7.3.3 缺失分析作業的費用承擔
故障位置的缺失分析作業所需的費用承擔如下：
ａ) 免費的情況 如果故障位置是由於本件產品引起的，且發生在該產品的保固期內，則在服務時間內進行的缺失分析作業是免費的，但不包括下述。
ｂ) 需另外收費的情況。
如果符合以下任何一種情況，則缺失分析作業所需的費用將由客戶承擔：
故障是由於非本件產品引起的。
故障是由於本件產品引起的，但已超過這些產品的保固期。
故障是由於未經我方同意對本系統或相關系統進行修改或添加而引起的。
故障是由於未實施我方建議的品質預防措施而引起的。
故障是由於本系統或相關系統的不當操作或維護引起的。
故障是由於本系統外部因素引起的。
其他故障是由於不可歸責我方之因素引起的。
在初步應對中判定貴公司提供的故障資訊不屬於本系統的問題。

7.3.4 確認故障位置後的處理方式
在缺失分析作業中確定故障位置後的處理方式如下：
ａ) 如果故障是由於本公司標準產品或客製化產品引起的，將依照前述章節的規定進行故障處理。
ｂ) 如果故障是由於其他公司產品或貴公司提供的物品引起的，將依照第4或8.5條進行處理。然而，若在合理期間內無法取得該其他公司產品，可能需由貴公司負擔費用進行系統變更，並以此作為故障處理。
ｃ) 若詳細規範書中因本公司的故意或重大過失存在缺失，且故障是由於該缺失引起的，則本公司將負擔故障的處理費用。但若貴公司明知該缺失而未通知本公司，或應知該缺失時，則不在此限。
ｄ) 若可透過實施替代方案來避免問題，則提供該替代方案即視為故障處理。

7.3.5 無法確定故障位置時的處理方式
若無法確定故障位置，貴公司與本公司將協商對策。協商結果若需透過系統變更等方式處理，則該處理將為有償服務。

7.3.6 其他
ａ) 缺失分析作業的協助
在進行故障位置的缺失分析作業時，可能需要嘗試停止系統或重現故障。因此，可能需要貴公司協助暫時停止、重啟系統或相關設備。
ｂ) 系統重啟
在修復問題後，可能需要重新啟動系統並恢復資料，這些作業應由貴公司負責執行。如果由本公司代為執行，則為有償服務。
ｃ) 組態管理
系統的組態管理將依據本公司的標準進行。如果系統在未經本公司同意下進行改變或添加，本公司將不承擔系統組態管理的責任。此外，如果在提供系統保固服務時，由於非本公司責任需要重新建構系統，可能會另外收取重新建構所需的費用。

7.4 保固期間內的維護增強
即使在系統保固期間內，如需超出上述系統保固服務的維護服務，其內容及費用需另行協商。

7.5 保固期間結束後的維護
系統保修期滿後，將根據另行簽訂的合同提供維護服務。然而，如果系統保修期滿後發現的故障是由於客戶規格的缺陷等客戶責任導致的，則此類問題將作為系統改造的需求進行處理，不屬於維護服務的範圍。

7.6 臨時維護
若在系統保固期間內提供超出系統保固服務的維護服務而未另行簽訂合約，或在保固期結束後未簽訂維護合約而要求維護服務，這些維護服務將為有償服務。

第8章　其他公司產品及貴公司提供品的處理與保證

本章適用於購買品、合作產品、代購品等其他公司產品及貴公司提供品。

8.1 貴公司提供品的交貨與接收
貴公司提供品應由貴公司承擔費用並送達至我公司指定地點。我公司將在貴公司提供品交貨後，立即進行接收檢查，若發現數量過多或不足，或與合約內容不符的情況，將立即通知貴公司。針對接收時發現的數量過多、不足或不符合，以及隨後發現的不符合情況，將逐次與貴公司協商處理。

8.2 管理
當其他公司產品或貴公司提供品經由我公司交付至貴公司時，我公司將在充分注意下進行管理，並交付至貴公司。

8.3 使用同意及軟體使用許可條件的接受
當我公司需要使用其他公司產品及貴公司提供品來構建本系統時，無需獲得貴公司的同意即可使用於系統構建工作中。在此情況下，貴公司同意由我公司代替貴公司或最終使用者接受該其他公司產品供應商（使用許可者）所規定的軟體使用許可條件。此外，當我公司使用貴公司提供的軟體時，貴公司保證擁有授權我公司使用該軟體的權利。

8.4 購買品及合作產品的保證
購買品及合作產品的保證內容、保證期間、維護期間及其他條件適用於這些產品的供應商或使用許可者所規定，或我公司與這些產品供應商或使用許可者之間約定的條款。對這些產品的保證責任由其供應商或使用許可者承擔，而非我公司。若我公司另行規定這些產品的使用條件，則僅在貴公司遵循該使用條件時，供應商或使用許可者的保證責任才適用。若在上述各保證期間內發現購買品及合作產品不符，且貴公司要求其供應商或使用許可者履行保證責任時，我公司將代替貴公司進行交涉，但交涉費用由貴公司承擔。此外，購買品及合作產品的保證期間可能從供應商或使用許可者將產品交付我公司時開始計算，因此，該購買品及合作產品的保證期間可能在第7章的保證期間內到期，敬請留意。我公司的責任，除非另有書面規定，將以本章及第9章的規定為準。

8.5 代購品及貴公司提供品的保證
代購品及貴公司提供品的保證責任由其供應商或使用許可者承擔。我公司對代購品及貴公司提供品的責任僅限於在我公司內部的管理。若非因我公司責任這些產品發生故障，或因使用這些產品導致本系統等構建出現問題，貴公司應承擔費用由我公司修理或更換代購品及貴公司提供品。此外，調查原因的費用也由貴公司承擔。

第九章 一般條款

9.1 保密義務
貴公司及本公司在未經對方書面同意的情況下，不得將因本產品等的報價或根據此報價所締結的合約而知悉的對方技術及商業資訊（以下稱為「保密資訊」），用於履行本產品等報價或合約目的以外的用途，並且不得向協力廠商披露或洩露此等資訊，保密期限為從知悉該保密資訊起五年。貴公司及本公司在向對方披露保密資訊時，原則上應以書面或口頭形式標示其為保密資訊。然而，以下資訊不屬於保密資訊：
ａ）披露方在披露時已為公眾所知的資訊
ｂ）非因接收方責任而成為公眾所知的信息
ｃ）披露時接收方已擁有的資訊
ｄ）接收方從協力廠商正當獲得且無保密義務的資訊
ｅ）接收方在接收到披露方的資訊後自行開發且未依賴保密資訊的資訊

9.2 商業秘密保護

9.2.1 概要
本產品等或其相關資料中包含的技術及專有技術為本公司或對本公司授權的協力廠商的商業秘密。貴公司及最終使用者不得因任何理由向與開示目的無關的協力廠商披露或洩露此等技術及專有技術，除非他們的員工因工作需要知悉此等資訊。

9.2.2 反向工程
禁止對本公司標準軟體產品及客戶規格軟體產品進行反向工程。反向工程指的是調查、分析或解析軟體程式及相關資料以提取技術資訊。將軟體程式進行反編譯、反彙編或其他方法轉換為人類可讀形式，亦視為反向工程。

9.3 智慧財產權的歸屬及使用許可

9.3.1 產業財產權歸屬
關於本產品等合約中產生的發明、設計、電路配置及專有技術（以下稱為「發明等」）的專利權、實用新型權、設計權、電路配置使用權（包括申請專利、實用新型註冊、設計註冊、電路配置註冊的權利）及專有技術使用權（以下稱為「產業財產權」），其歸屬如下：
ａ）貴公司在未依賴本公司披露的資訊下單獨創作的發明等之產業財產權，歸屬於貴公司。
ｂ）本公司單獨創作的發明等之產業財產權，歸屬於本公司。
ｃ）貴公司及本公司共同創作的發明等之產業財產權，將根據協商決定其處理方式。

9.3.2 產業財產權的使用許可
若本公司所持有的產業財產權被應用於本公司標準產品或客製化產品，或根據第9.3.1(b)條歸屬於本公司的產業財產權被使用於本產品等，則本公司將在不收取費用的情況下，授予貴公司或最終使用者以非獨佔且不可轉讓的通常使用許可，以便自用本產品等。

9.3.3 著作權的歸屬
關於本產品等合約中產生的著作物的著作權歸屬，除非另有規定，均如下：
ａ）新創作的著作物
新創作的著作物的著作權歸屬於本公司。
ｂ）貴公司或本公司原有的著作物
貴公司或本公司原有的著作物的著作權，仍保留於貴公司或本公司。

9.3.4 未締結合約的報價規格書
本公司製作的報價規格書屬於本公司的保密資訊。若未締結合約，該報價規格書應歸還本公司。

9.4 軟體使用許可
本公司標準軟體產品及客戶規格軟體產品的使用，僅限於下述條件。本公司標準軟體產品及客戶規格軟體產品包括軟體、數據、圖像、聲音及相關文件。
ａ）本公司標準軟體產品及客戶規格軟體產品的使用許可為不可轉讓及非獨佔。
ｂ）使用本公司標準軟體產品或客戶規格軟體產品時，需遵守產品個別締結的軟體使用許可合約。該合約由本公司與最終使用者締結。
ｃ）本公司標準軟體產品及客戶規格軟體產品僅限於本公司指定的電腦使用，除非本公司另有書面同意，否則不得在其他電腦上使用。
ｄ）貴公司及最終使用者不得複製、修改或改編本公司標準軟體產品及客戶規格軟體產品及其相關資料的部分或全部。
ｅ）不得將本公司標準軟體產品及客戶規格軟體產品及其相關資料轉讓、出租或轉售予協力廠商。

9.5 佔有權、所有權及風險承擔的轉移

9.5.1 佔有權的轉移
本產品的佔有權在交付至貴公司指定地點時轉移至貴公司。

9.5.2 所有權的轉移
本產品的所有權在全額支付款項後轉移至貴公司。不符合產品的所有權在本公司用替代品交換時，回歸至本公司。

9.5.3 風險承擔的轉移
本公司將本產品交付至貴公司指定地點後，貴公司負責保管及管理該產品。風險承擔在交付時轉移至貴公司。

9.6 非最終使用者的義務
若貴公司非本產品的最終使用者，貴公司需確保最終使用者與本公司締結軟體使用許可合約，並由貴公司負責將保存本公司標準軟體產品或客戶規格軟體產品的媒體交付予最終使用者，或將產品電子數據發送給最終使用者。在此情況下，貴公司需向最終使用者展示本基本條件，並確保其遵守。此外，關於其他公司的產品，貴公司需依製造商的指示負責進行必要的處理。

9.7 智慧財產權侵害

9.7.1 通知義務
若貴公司因本產品等而遭協力廠商以專利權、著作權或其他智慧財產權為由提起使用禁止、訴訟或損害賠償請求（以下稱為「智慧財產權侵害主張」），需書面及時通知本公司。

9.7.2 權限的委託
本公司在獲得貴公司授予智慧財產權侵害主張處理決定權及必要資訊與協助後，將由本公司負擔費用處理並解決該等智慧財產權侵害主張。

9.7.3 本公司的應對
若本公司判斷存在智慧財產權侵害主張或其風險，本公司將自費採取以下措施：
ａ）取得繼續使用本產品等的權利
ｂ）更換為不侵害該智慧財產權的產品或服務
ｃ）修改產品設計或規格以避免侵害該智慧財產權

9.7.4 損害賠償
若無法採取第9.7.3條措施，本公司將以已支付的產品金額為限賠償損害。

9.7.5 免責
無論第9.7.1至9.7.4條的規定如何，若智慧財產權侵害主張因貴公司指示或其他歸責於貴公司的原因引起，本公司無須對該智慧財產權侵害主張負責。

9.8 合約的解除及轉讓

9.8.1 合約的解除
若貴公司或本公司有以下任一情形，對方可立即解除與本產品等相關的全部或部分合約，無需通知或催告。以下情形的當事方，需立即清償對方的所有債務，包括尚未到期的債務。
ａ）開出的票據或支票遭拒絕兌現、支付停止、支付不能或債務超過資產、銀行交易停止、信用嚴重下降或預期發生此類情形
ｂ）遭受扣押、假扣押、假處分、拍賣或強制執行的申請，或因欠稅等遭受滯納處分
ｃ）當發生破產程式開始、民事重整程式開始、公司更生程式開始、特別清算程式開始等之聲請時，或因其他原因如事業規模縮減等，致認定履行對相對人之債務有困難時
ｄ）解散或將全部或重要部分業務轉讓給協力廠商
ｅ）遭受主管機關取消或停止營業的處分
ｆ）未經對方同意，將本基本條件及雙方合約的權利義務轉讓或提供擔保給協力廠商
ｇ）符合民法第256條情形
ｈ）違反第9.9條
ｉ）違反本基本條件，經合理期限催告後仍未改善

9.8.2 合約解除後的損害賠償
即便貴公司或本公司根據前款解除合約，解除方仍可依第9.10.1條向對方請求損害賠償。但若損害非因對方可歸責的原因，此限不適用。此外，關於其他公司的產品，貴公司需依製造商指示負責進行必要的處理。

9.9 排除反社會勢力
貴公司及本公司保證自已及其代表人、負責人、職員或實質經營權者不會違反以下任一條款：
ａ）不屬於暴力團、以社會運動等為名的勒索團體或其他類似者（以下稱為「反社會勢力」）
ｂ）不利用反社會勢力
ｃ）不向反社會勢力提供財產利益或便利
ｄ）不與反社會勢力有密切交往等社會上應受譴責的關係
ｅ）不利用自身或第三者，對對方或其關聯者使用詐術、暴力行為或脅迫性言辭

9.10 責任

9.10.1 債務不履行等的損害賠償
除非本基本條件另有規定，若因債務不履行或第9.8.1(a)至(i)任一情形導致對方損害，貴公司及本公司應就損害金額協商，無論合約是否解除，損害賠償責任以損害直接原因所涉產品等的金額為限。但因不可歸責於當事人的原因造成的損害、特別情況下的損害（無論是否可預見）及間接損害（如逸失利益）等，本公司不負賠償責任。本系統因病毒感染或不正當訪問等以及合約檔中所列的安全措施事件引起的損害，本公司亦不負賠償責任。

9.10.2 不符合的損害賠償
若本產品等存在本公司可歸責的不符合情形，本公司將依本基本條件進行不符合的處理。若本公司未依本基本條件進行不符合處理，除非另有規定，本公司應就損害金額協商，損害賠償責任以損害直接原因所涉產品等的金額為限。但因不可歸責於本公司的原因造成的損害、特別情況下的損害（無論是否可預見）及間接損害（如逸失利益）等，本公司不負賠償責任。此外，若因不符合處理而需停止或重置本系統造成的損害，本公司亦不負責。若產品等未經本公司書面同意改變，或未依型錄或操作手冊中的使用條件使用，本公司免除賠償責任。本項賠償責任期限為產品等的保固期內。

9.10.3 製造物責任
若因本公司標準產品、客製化產品、或本公司進口的購買品及合作產品的缺陷（指製造物責任法第2條之缺陷）而使貴公司遭受協力廠商索賠或損害賠償等要求，貴公司需立即書面通知本公司，並授予本公司對此等要求的全權處理及談判權。本公司將以自己責任及費用與協力廠商談判，並在必要時賠償該協力廠商的損害。在此情況下，貴公司需向本公司提供充分的資訊及協助。

9.10.4 不論前各項如何，若因本服務結果導致貴公司損害，除非本公司有故意或重大過失，否則本公司不負責任。

9.11 免責事項
本公司不對因天災（包括火災、地震、風水災、雷擊、公害等）、疫情（包括感染症）、戰爭、內亂、暴動、勞資糾紛、建築物封鎖、電力、瓦斯、水等供應中斷、通信線路故障、交通工具事故、交通堵塞、法律制定或變更、政府命令或要求、公共衛生緊急狀態、原材料或零件採購困難或其他不可歸責於本公司的情況導致的本產品的交付延遲或無法交付負責，即便在此情況下，本公司不對因本產品的交付或本服務的延遲或無法交付負責。

9.12 合約的轉讓
貴公司及本公司在未經對方書面同意的情況下，不得將本基本條件及雙方合約的權利或義務轉讓或提供擔保給協力廠商。

9.13 出口

9.13.1 若本產品等在交付後出口，本公司免除本基本條件及其他合約上和法律上的所有義務及責任。貴公司需確保在出口本產品等時，無論直接或間接，遵守（與進出口程式有關之地區及國家等之國內外相關法律、法規及標準）日本「外匯及外國貿易法」及美國「出口管理改革法」等國內外相關法律、法規及標準，並自行負責取得必要的出口許可，以防止核、化學、生化武器及飛彈等大量毀滅性武器及常規武器及其製造設備等相關資材的擴散。

9.13.2 若在出口本產品等時，發現貴公司有將本產品等使用於軍事用途、違反國內外出口相關法律的不正當轉售及虛假資訊提供或其他第9.13.1條之重大違反，本公司可向貴公司索賠因而產生的損害，並可解除本產品等相關合約的全部或部分。

9.13.3 在出口本產品等時，貴公司需協助本公司製作國內外出口管理法律要求的出口許可申請檔，並促使最終使用者、最終需求者、仲介商、貴公司的訂購者及其他涉及本產品等出口的交易關係者提供必要的協助。

9.14 反貪腐條款
貴公司需遵守《美國海外反腐敗法》等反腐敗相關法律，以及其他禁止賄賂、腐敗、不正會計處理、內部控管不足及洗錢等行為的法規，同時不得直接或間接向以下對象提供、支付、同意支付或授權支付任何金錢或有價物品：
（1）任何公職人員
（2）任何個人，且當事方明知或有理由知悉該金錢或有價物品的全部或部分將直接或間接提供給公職人員，其目的包括：
（i）影響該公職人員的任何行為或決定（包括不執行政府職能的決定）；
（ii）促使公職人員利用其對政府或機構的影響力，以影響該政府或機構的任何行為或決定，從而協助本公司或其銷售代理商獲取或維持業務，或為協力廠商提供商業機會。
上述的「公職人員」是指任何政府部門、機構、組織或國有企業的主要管理者、員工，或根據法令受政府部門、機構、組織委託，從事與委託機構職權相關的公共事務的所有人員，以及任何政治候選人。

9.15 人權與雇用

9.15.1 貴公司應充分尊重自身員工的人權，提供安全且適宜的工作環境，同時不得進行歧視性待遇，並努力實現雇用機會的平等。

9.15.2 貴公司不得進行強制勞動、童工、外籍勞工的非法就業或其他非法或不當的雇用行為，並且在薪資、工作時間等員工的雇用條件方面，應遵守業務活動所在國家及地區的相關法律法規。

9.16 管轄法院
有關本基本條件及雙方合約引起的訴訟，應以臺北地方法院為第一審專屬合意管轄法院。

9.17 誠信協商
對於本基本條件及雙方合約中未規定的事項，貴公司與我公司應以誠意協商妥善解決。在此情況下，若貴公司或我公司要求，應以書面或電子記錄方式達成協商的同意。